故事讲述了一位新手飞行员和他的四位年轻同伴在他们有点眼色，不过现实的残酷超过了他们的想象，他们已经跑了三四十米远了，他们以为那两人已经追不上，就算甩狗腿刀过来，也无法准确镖到他们的时候。身后传来清脆的两声Q响。高空飞行时，在飞机上他们发生了一段神奇的故事。一天，为了去看Coldplay的演唱会，莎拉（杰西卡·朗德斯 Jessica Lowndes 饰）决定自驾飞机带着好友梅尔（茱莉安娜·奎尔 Julianna Guill 饰）、科里（瑞恩·多诺荷 Ryan Donowho 饰）、萨尔（杰克·威尔瑞 Jake Weary 饰）及布鲁斯（兰顿·李伯伦 Landon Liboiron 饰）去看演唱会。众人一路途中充满欢乐，然而，接下来的事清却让他们进入了恐慌的状态。当他们发现天空中出现了一只巨大的章鱼时，要如何是好呢？他们能否战胜这股超自然的神秘力量呢？
